05/06/2024 - AB Science SA: Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes – Résolution n°18

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Grant Thornton	Audit et Conseil Union
29, rue du Pont	17bis Rue Joseph de Maistre
92200 Neuilly-sur Seine	75876 Paris Cedex 18
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AB SCIENCE S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur

l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes

Assemblée générale mixte du 26 juin 2024 - résolution n°18

AB Science S.A.

3, avenue George V - 75008 Paris

Ce rapport contient 4 pages

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Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes

Assemblée générale mixte du 26 juin 2024 - résolution n°18

A l'assemblée générale des Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants, ainsi que par l'article L. 22-10-52 du

code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital de la société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d'attribution d'actions, les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société

ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, réservée aux personnes

répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/ biotechnologique et/ou sociétés d'investissement ou sociétés de gestion de fonds ou fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger et/ou toute

autres personne morale (y compris un trust) ou physique investissant à titre habituel dans le

secteur pharmaceutique/biotechnologique ; un ou plusieurs établissements de crédit ou tous prestataires de services d'investissements habilités s'engageant à les acquérir pour les revendre

aux personnes visées ci-dessus.

Le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées

immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 588.662.03 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond

nominal global de 588 662.03 euros prévu à la 21ème résolution de la présente assemblée.

Le montant nominal maximal des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000.000 euros.

Le nombre d'actions ou de valeurs mobilières émises pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues à la 20ème résolution de la présente assemblée,

étant précisé que ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres ainsi créés.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit

préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission

de cette opération.

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Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225- 113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à

cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des

titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :

• Comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration, la suppression du droit
  préférentiel de souscription serait faite au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/ biotechnologique et/ou de sociétés d'investissement ou de sociétés de gestion de fonds ou de fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger et/ou de toute autres personne morale (y compris un trust) ou physique
  investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ; un ou plusieurs établissements de crédit ou tous prestataires de services d'investissements habilités s'engageant à les acquérir pour les revendre aux personnes visées ci-dessus.
  Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L.225-
  138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à
  des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'assemblée générale mixte ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée.
• Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission
  éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25%. Le rapport du conseil d'administration ne justifie pas cette décote maximale.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ciet, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Les commissaires aux comptes

Neuilly-sur-Seine, le 31 mai 2024	Paris, le 31 mai 2024
Grant Thornton		Audit et Conseil Union
Membre français de Grant Thornton International	Membre de Kreston International
Virginie	Signature numérique de
Virginie PALETHORPE
	Date : 2024.05.31
PALETHORPE 14:27:21 +02'00'
Virginie Palethorpe		Ali Smaïli
Associée		Associé

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