05/06/2024 - AB Science SA: Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription – Résolutions n°16, n°17, n°19, n°20 et n°21

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Rapport des commissaires aux comptes sur

l'émission d'actions et de diverses valeurs

mobilières avec maintien et/ou suppression du droit

préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 26 juin 2024

Résolutions n° 16, n°17, n°19, n°20 et n°21

AB Science S.A.

3, avenue George V - 75008 Paris

Ce rapport contient 4 pages

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Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 26 juin 2024 - résolutions n° 16, n°17, n°19, n°20 et n°21

A l'assemblée générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L.225-135 et suivants, ainsi que par l'article L. 22-10-52 du

code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de décider de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières,

opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) d'actions
    ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d'attribution d'actions, les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et dans la limite de 20% du capital social par an (17ème résolution) d'actions ordinaires
    et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d'attribution d'actions, les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres dite de placement « privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (19ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de
    valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d'attribution d'actions, les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;

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mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées

immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 21ème résolution, excéder 588 662,03 euros au

titre des 16e, 17e, 18e et 19e résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 117 732,41 euros pour chacune des

résolutions.

Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis au titre des résolutions 16e, 17e, 18e et 19e ne pourra individuellement excéder 100 000 000 euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire des titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16e, 17e, 18e et 19e résolutions, dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 20e résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225- 113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à

cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des

titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :

• Au titre des 17ème et 19ème résolutions, le prix d'émission des actions ordinaires ou de
  toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée
  par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%. Le rapport du conseil d'Administration ne justifie pas cette décote maximale.
• Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 16ème résolution,
  nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles cette augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 16e, 17e et 19e résolutions.

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