05/06/2024 - AB Science SA: Ordre du jour et texte des résolutions

AB SCIENCE

Société anonyme au capital de 588.662,03 euros Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris 438 479 941 RCS Paris

(la « Société »)

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2024

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Approbation des conventions règlementées ;
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
   les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de
   Président Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ;
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
   les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de
   Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2023 ;
7. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2023 ;
8. Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024 ;
9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des
   éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
   de toute nature attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur
   Général au titre de l'exercice 2024 ;
10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des
    éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
    de toute nature attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général
    Délégué au titre de l'exercice 2024 ;
11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des
    éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2024 ;
12. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
13. Renouvellement du mandat d'un administrateur - Madame Cécile de Guillebon ;
14. Renouvellement du mandat d'un administrateur - Monsieur Alain Moussy ;

ORDRE DU jour de l'assemblée générale extraordinaire :

15. Modification des termes et conditions des Actions B' tels que définis dans les statuts de la

Société ;

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de « placement privé » ;
5. Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis à l'occasion d'une émission réalisée en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitièmeet dix-neuvièmerésolutions ;
6. Limitation globale des autorisations ;
7. Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions
   de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux (Action B') ;
8. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés à tout apporteur d'affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d'apporteur d'affaires avec la Société aux fins de l'assister dans le cadre de ses levées de fonds ;
10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d'un contrat ;
11. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux membres du Conseil d'administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d'administration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales ;
12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions réservés à catégories de personnes ;
13. Délégation de pouvoir au Conseil d'administration pour réduction de capital par voie d'annulation d'actions ;
14. Autorisation à donner au Conseil d'administration aux fins de consentir à l'attribution d'options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux
    éligibles de la Société et/ou de ses filiales ;
15. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social - décision de poursuite de l'activité ;
16. Pouvoirs pour formalités.

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TEXTE DES RESOLUTIONS

1. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés,

les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2023, faisant ressortir une perte de 13.275 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces

comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale prend acte de l'absence de dépense non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4du Code général des impôts, ainsi que de l'absence de frais généraux visés par l'article 39-5du même Code.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil

d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023

établis conformément aux dispositions des articles L. 233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 11.985 milliers d'euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 13.275 milliers d'euros, en totalité au compte « Report à nouveau ».

Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 287.353 milliers d'euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale reconnait qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions règlementées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements nouveaux dont il y est fait état.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l'exercice 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du

Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Alain

Moussy, Président Directeur Général, tels que figurant dans le rapport financier annuel de la Société (section 3.4).

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SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8et suivants du

Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Denis

Gicquel, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport financier annuel de la Société (section 3.4).

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8et suivants du

Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 aux administrateurs et censeurs, tels que figurant dans

le rapport financier annuel de la Société (section 3.4).

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8et suivants du

Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024, tels que détaillés dans le rapport financier annuel de la Société (section 3.4).

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l'exercice 2024)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l'exercice 2024 à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de

Président Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport financier annuel de la Société (section 3.4).

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2024)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8et suivants du

Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l'exercice 2024 à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de

Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans le rapport financier annuel de la Société (section 3.4).

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ONZIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments

fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2024)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l'exercice 2024 aux administrateurs et aux censeurs, tels que détaillés

dans le rapport financier annuel de la Société (section 3.4).

Conformément aux termes de la section 3.4. du rapport financier annuel de la Société, l'assemblée générale décide de fixer le montant global de l'enveloppe dite de « jetons de présence » au titre de l'exercice 2024 à 63.000 euros.

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-

10-62 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité
  établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• de conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement en
  échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• d'allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• d'annuler tout ou partie des actions rachetées par voie de réduction de capital en vue de les
  utiliser dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
• de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions

légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

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L'assemblée générale décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-diresur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par

acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment

des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons

et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d'administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. La part maximale du

capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les

titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente

résolution à 10 % du capital de la Société, ce qui à ce jour correspond à 5.886.620 actions, étant précisé que (i) ce pourcentage s'appliquera à un montant de capital le cas échéant ajusté en fonction

des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessuscorrespond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra avoir pour effet de porter à plus de 10 % du capital social de la Société le nombre d'actions

détenues par celle-ci.

L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 25.000.000 euros.

L'assemblée générale décide que le prix auquel la Société pourra effectuer ces acquisitions ne pourra être supérieur à 36 euros.

L'assemblée générale délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet :

• de passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• d'affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;
• d'effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment l'Autorité des marchés financiers ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore

utilisée, la délégation accordée par l'assemblée générale du 30 juin 2023 sous sa douzième résolution.

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TREIZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur - Madame Cécile Guillebon)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Cécile Guillebon,

administratrice, est venu à expiration et décide de renouveler le mandat de Madame Cécile Guillebon en tant qu'administratrice pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Madame Cécile Guillebon a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administratrice qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur - Monsieur Alain Moussy)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Alain Moussy, administrateur,

est venu à expiration et décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Moussy en tant qu'administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2029.

Monsieur Alain Moussy a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions d'administrateur qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

2. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION

(Modification des termes et des conditions des Actions B' tels que définis dans les statuts de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du

rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux apports chargé de l'appréciation des avantages particuliers,

prend acte du fait qu'il est envisagé de compléter les termes et conditions des Actions B' en y ajoutant

un mécanisme de conversion des Actions B' en actions ordinaires selon un ratio de conversion pouvant aller jusqu'à 1:100 en fonction de l'évolution du cours de bourse de la Société (comparable à

celui existant pour ce qui concerne les Actions B), et

décide en conséquence de modifier les termes et conditions des Actions B' afin d'intégrer les modifications envisagées telles qu'elles figurent dans le projet de nouveaux statuts figurant en

Annexe 1aux présentes et à compter de la présente assemblée générale.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du

droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et

du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à

1. 225-129-6,L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du

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capital immédiates et/ou à terme par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d'attribution d'actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger ;

• décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 117.732,41 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle
  des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 11.773.241 actions, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 588.662,03 euros prévu à la vingt-et-
  unième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
• décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières ;
• décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et
  valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci- dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration au profit des personnes de son choix ;
• décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des
  émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
• donne pouvoir au Conseil d'administration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

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• • imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
  • procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ;
  • procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
  • signer tout contrat de garantie ;
  • prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ;
  • déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ;
  • apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;
  • et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ;
• prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des
  titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
  Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l'assemblée générale du 30 juin 2023 sous

sa quinzième résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du

droit préférentiel de souscription, par une offre au public)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et

du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-94 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
  par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs
  mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d'attribution d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public (autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger ;

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• décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le
• 
  maximum prévu par la réglementation applicable, soit à ce jour 20% du capital social par an à la date de mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 588.662,03 euros prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente
  assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières
• • émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l'émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription
  • titre réductible ;
• décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration au profit des personnes de son choix ;
• décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ;
• décide que le prix d'émission des actions émises par voie d'offre au public dans le cadre de la présente délégation, sera librement fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage
• 
  de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public (au sens du Règlement (UE)
  2017/1129) des actions émises dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
• décide que la présente délégation pourra être utilisée à l'effet de rémunérer des titres apportés
• • une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et conditions prévues par l'article L. 22-10-54du Code de commerce ;

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