05/06/2024 - AB Science SA: Avis de convocation

10 juin 2024	BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES	Bulletin n° 70

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

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10 juin 2024

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 70

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

AB SCIENCE

Société anonyme au capital de 588.662,03

Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris

438 479 941 RCS Paris

(la « Société »)

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 26 juin 2024 à 16 heures 30, dans les locaux du Cabinet d'avocats Levine Keszler, situés au 1er étage, 11, rue Auber - 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

AVERTISSEMENT

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale mixte du 26 juin 2024 sur le site internet d'AB Science (www.ab-science.com).

Les actionnaires ont la possibilité de voter à l'assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant par correspondance ou en donnant une procuration à la Société ou à un tiers dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Approbation des conventions règlementées ;
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
   les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de
   Président Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ;
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
   les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de
   Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2023 ;
7. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2023 ;
8. Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024 ;
9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attri bution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
   de toute nature attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur
   Général au titre de l'exercice 2024 ;
10. Approbation des princip es et critères de détermination, de répartition et d'attribution des
    éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
    de toute nature attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2024 ;
11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des
    éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2024 ;

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1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
2. Renouvellement du mandat d'un administrateur - Madame Cécile de Guillebon ;
3. Renouvellement du mandat d'un administrateur - Monsieur Alain Moussy ;

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Modification des termes et conditions des Actions B' tels que définis dans les statuts de la
   Société ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soci al par
   émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de « placement privé » ;
6. Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis à l'occasion d'une émission réalisée en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitièmeet dix-neuvièmerésolutions ;
7. Limitation globale des autorisations ;
8. Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions
   de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux (Action B') ;
9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentatio n de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés à tout apporteur d'affaires spécialisé dans le secteu r pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d'apporteur d'affaires avec la Société aux fins de l'assister dans le cadre de ses levées de fonds ;
11. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d'un contrat ;
12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux membres du Conseil d'administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d'administration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales ;
13. Délégation de comp étence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions réservés à catégories de personnes ;
14. Délégation de pouvoir au Conseil d'administration pour réduction de capital par voie d'annulation d'actions ;

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1. Autorisation à donner au Conseil d'administration aux fins de consentir à l'attribution d'options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux
   éligibles de la Société et/ou de ses filiales ;
2. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social - décision de poursuite de l'activité ;
3. Pouvoirs pour formalités.

_____________

Le présent bulletin vaut par ailleurs avis rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 mai 2024 (Bulletin 61) : dans le texte de la troisième résolution, le nombre « 287.353 » est remplacé par « 287.362 ».

Le reste est inchangé.

_____________

Participation à l'assemblée générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation :

1. assister personnellement à l'assemblée générale, (ii) donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, et (iii) voter par correspondance.

Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l'assemblée générale :

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, s'y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le

lundi 24 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilit é.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire

habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d'admission étab lie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 24 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris, France).

Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration :

• défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
  - voter par correspondance ;

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
• donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de so n choix.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuratio n qui lui sera adressé avec la convocation s'il détient ses actions au nominatif (pur ou administré) ou qu'il pourra télécharger depuis le site internet de la Société

(www.abscience.comrubrique « Relations Investisseurs - Information réglementée ») ou qu'il pourra obtenir de la Société (AB Science, à l'attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George

• - 75008 Paris), par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 20 juin 2024.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être envoyé, avec une attestation d'inscription en compte, à la Société à l'adresse suivante : AB Science, à l'attention de Monsieur le

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Directeur Financier, 3, avenue George V - 75008 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront être reçus (i) lorsqu'ils contiennent des instructions de vote par correspondance ou des pouvoirs donnés au Président de l'assemblée générale, au plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l'assemblée générale ou (ii) lorsqu'ils contiennent des désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale.

Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration dans les conditions prévues ci-dessus, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais ci -dessus.

En cas de retour d'un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.

En application de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou

partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation et avant l'assemblée générale :

• si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cet te fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
• si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, il n'a pas à être notifié par l'intermédiaire habilité ni à être pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Questions écrites

Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration à compter

de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l'attention du Président du Conseil d'administration au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquièmejour qui précède la date de l'Assemblée générale pour les actionnaires remplissant les conditions de l'article R. 225-71du

Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital).

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points ou des résolutions qui seront

présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 24 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris, France), d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles

indiquées ci-dessus.

Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné.

Documents mis à disposition des actionnaires

Les informations visées à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société au plus tard le vingt-et-unièmejour précédant l'assemblée générale. Ils seront également disponibles et

consultables au siège social de la Société.

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